一、股东权利的来源、其本质和内容。

根据公司人格独立性的原则，公司享有独立的财产，公司财产的伊始来源是股东的出资。从资本贡献的角度来看，有限责任公司的股东的资本贡献或股份公司的股东的股份实际上都是股东资本贡献的象征，本身没有财产价值，只是股东资本贡献义务的数据。

资本投入金额或股份作为股东资本投入的象征，当资本投入转化为公司财产时，资本投入象征成为股东债权人对公司债权人权利的债权人权利证明。由于作为债务凭证的性质，反映了公司股东享有的权益，具有客观价值和可转让性，从而获得了财产的外在提现。在现代资本制度中，股东的资本标识（额度、股份）表现为股东的财产。债权人享有的股东对公司享有的权利也被理解为当资本贡献被标记为财产时对财产的所有权。股东对资本贡献的占有权，其内容是所有权，构成了股东的权利（即股权）。简而言之，股权的本质是股东对公司的债权人权利，也表现为股东持有的资本投入标记的所有权。对于股份有限公司，尤其是上市公司，股票的财产属性是显著的。然而，对于有限责任公司的资本贡献，基于公司的合资和封闭性质，可能存在一定的资本贡献的财产属性。认知上的疑虑：财产流通有限。今年7月1日起施行的《公司法》取消了有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意的限制，立法上的这一变化表明，公司股权的财产属性或所有权属性正逐渐被认可。

《公司法》规定：“公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”一般认为，该条概括了股权的内容，即股权包括财产收益权和参与管理权。这种观点是对公平的不完全理解。如上所述，股东权益的内容表现在两个方面：第一，从一般意义上讲，资本投入标志是一种特定的财产，而股东权益是这种财产的完整所有权，具有完整性、排他性和绝对性等所有权特征，是股东的绝对权利，可以称为财产股权或绝对股权。其次，在公司治理框架下，股权作为股东对公司享有的债权人权利，是一种相对权利。一方面，股权客体是特定的，另一方面，股权内容是程序性的，可以称之为债权人股权或相对股权。股权不仅是《公司法》意义上的股东债务，也是民法意义上的财产所有权。

所以说，股权首先是财产所有权，这是排他性和绝对性的。同时，股权的形成反映了其债权人权利的性质，这体现在公司的具体内部关系中，并显示出相对性的特点。在公司法框架下，股权的内容包括两种权利：财产收益权和参与管理权，二者存在显著差异：财产收益权的来源是股东对公司享有的债权人权利，是股权（或权力）的内容，而参与管理权并不属于所有权权力，不能直接理解为债权人权利的内容。股东参与管理的权利的基础和性质不能通过公司契约理论来解释。

随着公司的成立，股东的出资标识经历了第一次转变，以债务为核心的财产。在公司的后续内部运作中，由于公司的制度设计，出资标识经历了第二次转变，隐藏了其财产属性，并显示了与出资标识事实相关的投票权。在公司成立后，公司法人理论似乎能够更准确地解释公司治理：公司的内部事务不再是基于合同关系的市行为，而是在合同（发起协议、公司章程）设定的公司治理机制下通过行使投票权进行的资本民主过程。如果我们把公司的运作看作一个特定的地区，那么债务股权就局限于这个地区，公司的公司章程就是这个地区的边界或围墙。这个特定领域的法律术语是“公司内部事务”或“公司治理”。同时，在这一特定领域，公司的内部治理过程体现为公司章程所设定的程序的运作，而债权性股权的行使则具有明显的程序特征。

二、 股东权利保护的范围和适用依据。

在金冠公司和东联公司撤销董事会决议案（（2009）高民终字第1147号）中，北京市高级人民法院认为：“关于董事会的表决方式。东联公司的派驻董事对于董事会决议明确表明了意见，并表示绝不放弃表决权。金冠公司关于东联公司弃权的理由不能成立。根据金冠公司章程第28条规定，‘购买总价值在人民币5万元以上的任何资产’应采用该条规定的表决方式通过，而本案争议的董事会决议事项是每年提高相对方的租金100万元，其应属于公司的重大事项，适用该条规定。结合公司章程规定，金冠公司董事会决议的表决通过方式采用的并非资本多数决方式，而是董事人数2/3多数且应包含各方至少一名董事。此举意味着对于金冠公司重大事项的表决方式，金冠公司的三方股东派驻董事必须做到每方股东派驻董事至少有一名董事参加并同意才具备通过的可能。因此，此为衡量本案争议的董事会决议通过方式是否合法的唯一依据。金冠公司关于决议事项的紧急性或决议结果合理性的上诉理由，均不能成为衡量董事会决议通过方式合法性的依据。由于本案争议的董事会决议缺乏股东一方——东联公司董事参与及事后同意，根据公司章程的规定，该董事会决议在法律上属于可撤销的范畴。毋庸置疑，金冠公司章程的此种规定，导致只要有一方股东不同意公司的经营决策时，公司的决议决策机制易陷于僵局，但是此为金冠公司各方股东的自愿约定，本院无权干预。”

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。其他股东请求确认决议无效的，人民法院应当依法予以支持。

目前，对于涉及公司治理的问题，法院基本上达成了共识，即“不干预或谨慎干预规则”，其理论基础是公司自治原则和股东平等原则。这种观点认为：公司的章程是股东平等意志的体现。作为自己利益的最佳捍卫者，股东应当参与章程的共同制定，章程应当成为股东行为的准则。按照公司章程形成的决议对股东也具有约束力，股东应当自己承担由此产生的后果。该规则的应用和例外之间的界限或标准目前尚不清晰。在上海市法院的两项判决中，鸿大公司案的判决认为，股东出资的期限利益不属于多数决的范畴。群大公司案的判决认为，涉及股东基本法律权利的事项不属于多数决的范围。在金冠公司一案中，北京市高级人民法院认为，公司章程中规定的重大事项的表决方式有效。

那么，司法干预的标准应全面考虑公平的不同方面。上海法院对公司章程进行干预的依据是确认股东的财产和基本权利。这些财产或权利实际上是财产股权，并不属于公司框架下的债权股权范畴，因此不受公司治理机制的约束。在鸿大公司的案例中，股东在投资时对出资期限达成一致，这意味着在公司成立时，股东的财产内容已经确定。在资本投入没有加速成熟的情况下，公司要求股东通过决议提前完成资本投入，这无疑增加了财产股权的成本。从保护所有权的角度来看，决议侵犯了股东的财产，这属于民法关系中的所有权保护范围，不应由公司治理机制解决。在群大公司的案例中，公司决议允许一些股东承包经营，这构成了公司资产的转让，将不可避免地影响公司的偿债能力。法院确认，该决议侵犯了股东的基本权利，实质上侵犯了股东的财产价值，即财产性股权。

从股权的性质及其权利的表现形式来看，我们认为股权保护具有两个维度：

首先，财产保护机制。出资标识被物化为财产，成为资本市场上的可交易资产，因此，股东权益首先应属于财产性股权，即一般意义上的财产所有权，具有对世权特征。保护财产股权本质上是为了保护股东的财产所有权，不应受到公司内部治理机制的限制。保护财产性股权的适用基础是民法，不应局限于《公司法》的适用范围。

其次，权利保护机制。在公司治理框架下，股权不能以财产的形式存在，也不直接具有财产特征，而是表现为资本贡献所产生的收益权和在公司内部治理事务中的表决权。在公司框架内，股东权益表现为类似债务的股权，这种权益因公司的成立而成立，并受公司章程的约束。债务股权具有明确的相对性和显著的程序性。其确认和行使发生在公司的制度框架内，是公司内部治理事项。权利保护的基础是《公司法》。

考虑到股权的两个维度，对公司自治进行司法干预的标准是明确的：如果公司通过治理过程做出的决定只涉及类似债务的股权，法院不应轻易干预，即使司法机关进行干预，判断实质性问题的适用依据也应限于公司章程或《公司法》。然而，当决议损害股东财产权时，法院应考虑积极干预，并应以民法为依据申请。如果将股权仅仅理解为债权性股权，或是凡涉及股权问题均置于公司治理框架下予以考虑，可能会遗缺股权作为财产所有权应当予以保护的核心利益，造成权利保护的遗漏。